什么是双级再资本化

双级再资本化是指将公司的股票分高(superior)、低(inferior)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10％或l％，有的甚至干脆没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。

由于高级管理人员较理解公司的价值，在与收购公司谈判中，若有高级管理者充当悍卫战士的角色，往往可得高收购金额，有利于目标公司股东。

目前实施此方案的公司寥寥无几，但1985年美国纽约证券交易所已核准上市公司采用双级权益结构(dual class equity struture)。在并购浪潮风起云涌的今天，将会有越来越多的公司采用此制度。

双级再资本化的案例分析

1984年，美国通用汽车公司(General Electron Company)，简称G．E发行20亿美元的E种普通股，用来交换电子资料系统公司(Electronic Data System)的普通股，并最终收购了EDS。为了防止EDS以后成为其他公司的收购目标，发行时规定E种普通股仅拥有部分的投票权，股利的支付由EDS成为G．E的附属公司后的经营绩效而定。使用此新股可达到一石双鸟的目的：

①可以限制其他股东的投票权，以避免EDS日后成为其他公司的并购对象。

②“由于股利的支付视公司经营绩效而定，公司的成败与大家的利益息息相关，遂使EDS的员工和股东能以积极的态度直接参与公司的经营。如果通用汽车公司直接使用该公司的普通股并购EDS的话，就无法达成上述目的了”。

通用汽车公司发行E种普通股获得成功，增加了它创造出新型普通股的信心。1985年，它又发行具有不完全投票权、价值50亿美元的H级普通股，用以并购休斯飞机公司(hughes Aircr-afl)，并获成功。

双级再资本化在我国反收购中的应用

据我国新颁布的《公司法》第130条，股票必须“同股同权”，我国目前无应用此方法之法律环境，仅供参考。